新巨丰拟收购纷美包装股权，深交所下发重组问询函 环球观点

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新京报讯（首席记者郭铁）新京报记者6月7日获悉，针对新巨丰收购纷美包装股权一事，深交所向新巨丰下发重组问询函，要求说明此次收购是否需要取得纷美包装董事会同意，反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险等。

5月19日，新巨丰披露《重大资产购买报告书（草案）》，计划从JSH Venture Holdings Limited手中收购港股上市公司纷美包装28.22%的股权，收购价约8.6亿元，溢价率约19.62%。此前，该收购遭到纷美包装董事会和管理层反对和举报。新巨丰则在草案中称，已就本次交易取得《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序，同时完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。

针对交易方案，深交所在问询函中要求新巨丰说明，此次收购是否需要取得纷美包装董事会同意，JSH对纷美包装是否具有控制权，认定本次交易后未能取得纷美包装控制权的依据及合理性，反垄断相关事项是否会构成此次交易的实质性障碍，是否存在应披露未披露或披露不实的事项。

深交所还要求新巨丰说明，在纷美包装董事会反对的背景下，如何保证本次投资资金安全，本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，本次交易价格的合理性，是否属于财务性投资、证券投资，是否对公司持续经营产生重大不利影响等。

草案显示，纷美包装2021年净利润为2.85亿元，2022年下滑至1.82亿元；2021年毛利率为20.14%，2022年下滑至14.93%。而新巨丰2021年、2022年毛利率分别为27%、16.92%，均高于纷美包装同期毛利率。

对此，深交所要求新巨丰说明，2022年纷美包装净利润、毛利率下降较多的原因及合理性，纷美包装经营业绩是否存在持续下跌风险，本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。

编辑 李严

校对 王心

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